Prosta spółka akcyjna z udziałem funduszy venture capital
Wzrastająca popularność spółek innowacyjnych, działających najczęściej w obszarze nowych technologii wpływa na znamienny wzrost zainteresowania pozyskiwaniem finansowania z funduszy venture capital. Potrzeba pozyskania przez innowacyjne spółki kapitału, niezbędnego do finansowania ich działalności i chęć uzyskania przez fundusze venture capital znacznych zysków z zainwestowanych środków pieniężnych prowadzą do coraz bardziej zauważalnej współpracy pomiędzy podmiotami poszukującymi środków na realizację inwestycji (założycielami) a funduszami venture capital. Prawne ramy współdziałania założycieli z funduszami venture capital określane są w zawieranych pomiędzy nimi umowach inwestycyjnych. Dostrzegalnym efektem współpracy założycieli z funduszami venture capital są wspólnie zakładane spółki kapitałowe. Na szczególną uwagę zasługuje fakt, że prawna struktura prostej spółki akcyjnej z udziałem funduszy venture capital nie była dotychczas przedmiotem szczegółowych analiz prawnych. W związku z tym przedmiotem niniejszej pracy są wybrane zagadnienia dotyczące struktury prostej spółki akcyjnej z udziałem funduszy venture capital. Celem pracy jest rozwiązanie podstawowych problemów prawnych związanych z udziałem funduszy venture capital w prostej spółce akcyjnej. Praca zawiera zatem analizę zagadnień związanych z nabywaniem – zarówno przez fundusze venture capital, jak i założycieli – akcji technologicznych startupów działających w formie prostej spółki akcyjnej. W pracy położony jest również nacisk na ukazanie problemów związanych z konstruowaniem umów inwestycyjnych zawieranych pomiędzy funduszami venture capital a założycielami. W kręgu szczególnych zainteresowań niniejszej pracy pozostaje analiza kluczowych zagadnień problemowych, takich jak klauzula tag-along, klauzula drag-along, ustąpienie akcjonariusza ze spółki, mechanizmy wynagradzania kluczowej kadry zarządczej, klauzule antyrozwodnieniowe oraz preferencje likwidacyjne. Przed udzieleniem odpowiedzi na pytanie, czy dopuszczalne jest inkorporowanie tych postanowień do umowy prostej spółki akcyjnej, w rozprawie doktorskiej omówiono charakter i pochodzenie tych klauzul, cel ich stosowania oraz dodatkowe liczne kwestie prawne, jakie pojawiają się na styku Kodeksu cywilnego i Kodeksu spółek handlowych. W niniejszej rozprawie doktorskiej duży nacisk został położony na określenie warunków, na jakich dopuszczalne jest zamieszczenie wyżej wskazanych postanowień do umowy prostej spółki akcyjnej, sankcji za naruszenie tych klauzul oraz skutków prawnych inkorporowania ich do umowy prostej spółki akcyjnej. The increasing popularity of innovative companies which operate in the area of new technologies has considerably influenced interest in venture capital financing. The need felt by innovative companies to receive capital necessary for financing their activities and ventures as well as capital companies’ desire to receive large profits from the invested capital, lead to increasingly intense cooperation between entities looking for financial support for undertaking their investment (so-called: founders) and venture capital funds. Legal frameworks for cooperation between founders and venture capital funds are laid down in investment agreements and signed by both parties. Hence, cooperation between founders and venture capital funds results in jointly established capital companies. Also, it is important to stress the fact that the legal structure of a simple joint-stock company with participation of venture capital funds has not been investigated so far. Due to that, the subject-matter of this thesis is selected issues concerning the structure of a simple joint-stock company with participation of venture capital funds. The purpose of this thesis is to resolve the basic legal problems related to the participation of venture capital funds in a simple joint-stock company. The main aim is to examine the issues related to the acquisition – by both venture capital funds and founders – of technological shares of startups operating in the form of a simple joint-stock company. This thesis also emphasizes the problems concerning with the construction of investment agreements concluded between venture capital funds and founders. Consequently, this dissertation deals with the issues of selected rights granted usually only to venture capital funds. This thesis is devoted to the analysis of key problematic issues such as tag-along clause, drag-along clause, the mechanism of shareholder resignation from the company, methods of remunerating the company's key management staff, anti-dilution clauses and liquidation preference. Before answering whether it is allowed to incorporate these provisions into the contract of a simple joint-stock company this thesis examines the nature and the origin of these clauses, purpose of their application as well as further numerous legal issues which occur at the interface between Civil Code and Commercial Companies Code. In this dissertation the main concern is to specify the conditions under which it is allowed to incorporate above-mentioned provisions into the contract of a simple joint-stock company, sanction for breaching these clauses and legal consequences of incorporating them to the contract of a simple joint-stock company.
prosta spółka akcyjna, fundusze venture capital, założyciele, umowa inwestycyjna, klauzule umowne, a simple joint-stock company, venture capital funds, founders, investment agreement, contractual clauses
Networked Digital Library of Theses and Dissertations