Arvopapereiden liikkeeseenlaskijan de lege lata-kovenanttitiedottaminen

Tutkimuksen tarkoituksena on selvittää arvopapereiden liikkeeseenlaskijan kovenanttisitoumuksia koskevan tiedonantovelvollisuuden oikeudellista ulottuvuutta. Sääntelyrakenteen tarkastelussa huomion keskiössä pidetään sisäpiiritiedon arviointia johtuen erityisesti kovenanttien luonteesta. Tämän pohjalta tutkimuksessa pyritään ottamaan kantaa sijoittajansuojaan ja sen toteutumiseen. Tutkimukseen liittyy tältä osin myös hyvin rajattu de lege ferenda –mielenkiinto, mutta tutkimuksessa ei tehdä laajaa de lege ferenda –analyysia sijoittajansuojan kehittämisestä. Tutkielma on ensisijaisesti pluralistista metodia hyödyntävä lainopillinen tutkimus vallitsevan oikeuden sisällöstä. Vaikkakin lainoppi on luonut kehykset tutkimukselle, on tutkimuksen näkökulmaa laajennettu myös taloudelliseen argumentaatioon, mikä ilmentää tutkimuksen pluralistista metodia. Tutkimuksen kohteena on kaksi eri velkainstrumenttiä, pankkilainarahoitus sekä joukkolainarahoitus. Tutkimuskohteessa erityistä problematiikkaa liittyy kovenanttien mahdollisiin rikkoutumistilanteisiin, joiden voidaan katsoa olevan erityisen herkkiä sisäpiiritiedon muodostumiselle. Kovenantin rikkoutumisesta aiheutuvista seuraamuksista sovitaan rahoitusinstrumenttikohtaisesti, pois lukien velkojen ristiineräännyttämistilanteet. Kovenantin rikkoutuminen voi instrumenttiin liitettyjen ehtojen mukaisesti muodostaa velan irtisanomisperusteen tai johtaa korvaukseen ja/tai neuvotteluihin luoton jatkosta. Tutkimuksessa kovenanttitiedottamista koskevan oikeudellisen sääntelykehyksen todetaan de lege lata olevan pirstaloitunut ja monisyinen. Johtopäätös tukee myös aiemmin oikeuskirjallisuudessa esitettyä väittämää siitä, että arvopaperimarkkinas ntelylle tunnusomaista on juurikin poikkeuksellinen monitasoisuus ja EU-tasoinen harmonisaatio. Kovenanttitiedottamista koskevat olennaiset säännökset sisältyvät erityisesti markkinoiden väärinkäyttöasetukseen, arvopaperimarkkinalakiin ja itsesääntelynormistoihin, minkä lisäksi erityisesti kirjanpitolautakunnan lausunnoilla on katsottava olevan vahva tulkintaa ohjaava vaikutus. Pörssin sisäpiiriohjeesta on johdettavissa sisäpiiritiedon arvioinnille se tärkeä lähtökohta, jonka mukaan erityistä merkitystä on annettava rahoitusvälineen lajille. Lisäksi tutkimuksessa todetaan sisäpiiritiedon arvioinnissa täsmällisyys- ja olennaisuusvaatimuksilla olevan olennainen, usein jopa ratkaiseva merkitys. Velkainstrumentistä riippumatta kovenantteja koskevassa informaatiossa erityisen olennaisena on pidettävä rahoitusinstrumentin irtisanomisperusteita, eli toisin sanoen sitä, onko kovenantin rikkoutuminen määritetty velan irtisanomisperusteeksi. Liikkeeseenlaskijan tiedonantovelvollisuudessa korostuu siten tapauskohtainen arviointi, sillä ei ole pidettävä itsestään selvänä sitä, että kovenantin rikkoutuminen muodostaisi luotonantajalle velan irtisanomisperusteen tai johtaisi rahoitussopimuksen ehtojen uudelleen neuvottelemiseen tai velan ennenaikaiseen eräännyttämiseen. Näin ollen sisäpiiritiedon tapauskohtaisessa arvioinnissa rahoitusinstrumentin ehdot muodostavat lähtökohdan sen perusteella, muodostaako kovenantin rikkoutuminen velan irtisanomisperusteen. Sijoittajansuojan näkökulmasta tutkimuksessa todetaan kullakin tiedonantovelvollisuutta sääntelevällä normilla olevan sijoittajansuojallinen ulottuvuus. Yhtiön taloudellisen tilanteen ja kovenanttisitoumusten osalta sijoittajansuojaa toteuttavat erityisesti markkinoiden väärinkäyttöasetus, arvopaperimarkkinalaki ja itsesääntely sekä toisaalta Finanssivalvonta toimivaltaisena valvontaviranomaisena. Sijoittajan tiedonsaantitarpeen voidaan kuitenkin perustellusti katsoa olevan korostunut yhtiön taloudellisen tilanteen heikentyessä, mistä johtuen myös kirjanpitolautakunnan ratkaisukäytännöllä on merkittävä sijoittajansuojaa toteuttava funktio.

Grantor dc:publisher

Helsingin yliopisto

Year dc:date.issued

2021

Author dc:creator

• Saarinen, Miia

Contributors dc:contributor

• Helsingin yliopisto, Oikeustieteellinen tiedekunta
• University of Helsinki, Faculty of Law
• Helsingfors universitet, Juridiska fakulteten

• Arvopaperimarkkinat
• tiedonantovelvollisuus
• markkinoiden väärinkäyttöasetus
• sisäpiiritieto
• kovenantit

Language dc:language.iso

fin

Identifier URI

URN:NBN:fi:hulib-202105192287

OAI identifier oai:identifier

oai:helda.helsinki.fi:10138/330060