Hallitustiedon luovuttaminen avustajana toimivalle osakkeenomistajalle

Tutkielman tarkoituksena on selvittää, onko hallituksen jäsenellä oikeus luovuttaa hallitustietoa avustajalleen. Lisäksi selvitetään, millä edellytyksillä tällainen luovutus on sallittua. Punnintaan vaikuttavat erityisesti hallitustyöskentelyn tehostaminen, toimien läpinäkyvyys, osakkeenomistajien yhdenvertaisuus sekä johdon huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuus. Erityisasemassa ovat lisäksi hallitustietoon olennaisesti kuuluvat liikesalaisuudet ja sisäpiiritieto. Tarkastelussa paneudutaan erityisesti tilanteeseen, jossa avustajana toimii hallituksen jäsenen taustayhtiö, joka toimii samanaikaisesti yhtiön osakkeenomistajana. Hallituksen käsittelemä tieto on laaja-alaista ja moniulotteista, minkä vuoksi hallituksen jäseniin kohdistuu yhä laajempia osaamisvaatimuksia. Hallituksella on lisäksi suuri merkitys ja vastuu yhtiön tarkoituksen toteuttamisessa eli voiton tuottamisessa osakkeenomistajille. Näistä syistä johtuen hallituksen jäsenet yhä enenevässä määrin hankkivat apua yhtiön ulkopuolisilta avustajilta oman työskentelynsä tueksi. Avustajan käyttäminen luonnollisesti edellyttää, että hallituksen jäsen luovuttaa myös luottamuksellista hallitustietoa avustajalle. Tutkielmassa käsitellään laaja-alaisesti oikeudellista viitekehystä tietojen luovuttamiseen liittyen. Tutkielmassa todennetaan OYL:n lojaliteettivelvollisuuteen perustuvan hallituksen jäseneen kohdistuvan vaitiolovelvollisuuden olemassaolo. Samoin tutkielmassa huomioidaan uuden liikesalaisuuslain hallituksen jäsenille asettama siviilioikeudellinen vaitiolovelvollisuus. Tutkielman keskeinen johtopäätös on, että mikään lainopillinen viitekehys ei kategorisesti kiellä luottamuksellisen tietojen luovuttamista avustajalle. Lainopillinen viitekehys kuitenkin luo ne reunaehdot, joiden mukaisesti tietojen luovutuksen tulee tapahtua. Tarkastelun keskiössä on yhtiön edun määrittely, jonka perusteella tietojen luovutuksen oikeutus voidaan perustella. Merkittäväksi tutkielman johtopäätökseksi muodostuu se, että yksittäisellä hallituksen jäsenellä ei ole oikeutta itsenäisesti päättää hallitustiedon luovuttamisesta vaan hallituksen tulee päättää siitä kollektiivisesti. Näin turvataan yhtiön edun ja hallituksen jäsenten keskinäisen valvontavastuun toteutuminen. Tämä varmistaa markkinoiden luottamusta sekä vahvistaa tiedon luovutuksen oikeutusta ja läpinäkyvyyttä. Mikäli hallitustiedon luovuttaminen tapahtuu oikeussääntöjen vastaisesti, hallituksen jäseneen voidaan kohdistaa moninaisia seuraamuksia, jotka ovat osin myös päällekkäisiä. Seuraamuksien osalta sovellettavaksi voivat tulla muun muassa osakeyhtiölain mukainen vahingonkorvausvaatimus, liikesalaisuuslain mukaiset oikeussuojakeinot sekä rikosoikeudelliset seuraamukset. Yhtiön ollessa pörssiyhtiö, sovellettavaksi voivat myös tulla AML:n mukaiset vahingonkorvaussäännökset.

Grantor dc:publisher

Helsingin yliopisto

Year dc:date.issued

2019

Author dc:creator

• Piri, Valtteri

Contributors dc:contributor

• Helsingin yliopisto, Oikeustieteellinen tiedekunta
• University of Helsinki, Faculty of Law
• Helsingfors universitet, Juridiska fakulteten

Language dc:language.iso

fin

Identifier URI

URN:NBN:fi:hulib-201909163493

OAI identifier oai:identifier

oai:helda.helsinki.fi:10138/305453