Osakeyhtiöoikeudellinen vastuun samastaminen eräine läheisilmiöineen Suomen ja Englannin oikeudessa

Tutkielma on Suomen ja Englannin oikeuden funktionaalinen vertailututkimus, jonka pääasiallinen tutkimuskohde on osakeyhtiöoikeudellinen vastuun samastaminen (piercing the corporate veil) oikeuskäytännön, erityisesti Suomen korkeimman oikeuden ratkaisun KKO 2015:17 ja Yhdistyneen kuningaskunnan korkeimman oikeuden vuonna 2013 antaman ratkaisun Prest v Petrodel Resources Ltd valossa. Samastamisella tarkoitetaan ennen kaikkea osakeyhtiön osakkeenomistajan saattamista vastuuseen toimivan yhtiön vastuusta ilman erityistä säädännäistä perustetta, mutta tutkimuksessa sivutaan myös muita tilanteita, joissa yhtiön ja osakkeenomistajan välinen erillisyys tulee samaan tapaan murretuksi. Suomessa yhtiöoikeudellista samastamista mainitussa yhtiö-osakkeenomistaja-relaatiossa on ensimmäisen kerran sovellettu nimenomaisesti ratkaisussa KKO 2015:17. Tapauksessa oli kyse vahingonkorvauksesta, joka suomalaisen osakeyhtiön ulkomainen tytäryhtiö oli tuomittu maksamaan maksamatta jääneistä tekijänoikeudellisista hyvitysmaksuista. Korkein oikeus määräsi lopulta suomalaisen emoyhtiön yhteisvastuulliseksi tytäryhtiönsä kanssa vahingonkorvauksesta. Tutkimuksessa todetaan, että pelkän yhtiöoikeuden asemesta tapauksessa ratkaisevassa asemassa olivat Euroopan unionin oikeuden täytäntöönpanoa määrittävät yleiset periaatteet, joiden mukaan direktiiviin perustuvan tekijänoikeusmaksun suorittaminen oli turvattava tulkitsemalla kansallista oikeutta tämän tavoitteen valossa. Varsinaisen samastuksen ohella tutkimuksessa käsitellään myös yleisempää oikeuden väärinkäytön kieltoa Suomen oikeuden mukaan sekä tämän toteuttamiseksi säädettyä ulosottokaaren 4 luvun 14 §:ää keinotekoisen varallisuusjärjestelyn sivuuttamisesta ulosotossa. Tutkimuksessa todetaan näiltä osin, että huolimatta säännöksen kansainvälisestä erikoisluontoisuudesta ja näennäisestä asemasta osana prosessi- eikä aineellista oikeutta, toteuttaa se kuitenkin suurelta osin samaa väärin käytetyn erillisen oikeussubjektin sivuuttamisen funktiota kuin yhtiöoikeudellinen samastaminen niin Suomessa kuin ulkomaillakin. Oikeuden väärinkäytön kiellon osalta todetaan, että kyseessä on laajemminkin mielenkiintoinen ja vaikutusvaltainen siviilioikeudellinen periaate, jota olisi tarkoituksenmukaista kehittää edelleen. Yhtiöoikeudellista samastusta koskevaa oikeustilaa Englannissa määrittävä korkeimman oikeuden ratkaisu Prest v Petrodel Resources Ltd sisälsi näennäisesti hyvin samanlaisen samastusperusteiden analyysin kuin KKO 2015:17:ssäkin, mutta ratkaistiin lopulta trust-oikeudellisten periaatteiden nojalla. Ratkaisussa todettiin samastuksen tulevan kyseeseen tilanteessa, jossa olemassaolevaa velvoitetta kierretään yhtiörakenteen väärinkäyttämisen avulla. Trust-instituution, jossa on kyse esineeseen liittyvien kannekelpoisten oikeuksien hienojakoisemmasta jakamisesta kuin Suomen oikeusjärjestyksessä, kohdalla perehdytään erityisesti ilman nimenomaista perustamistointa syntyviin jatkettuihin trusteihin (resulting trust) ja konstruktiivisiin trusteihin (constructive trust). Todetaan, että Englannin oikeuden tarkasteleminen pelkästään yhtiöoikeudellista samastamista koskevan nimenomaisen säännön osalta ei ole vertailun intressissä tarkoituksenmukaista, vaan laajempi katsaus eri oikeudenaloihin – tässä yhteydessä trust-oikeuteen, jonka perusteella ratkaisu Prest v Petrodel Resources Ltd lopulta ratkaistiin – on kokonaisvaltaisen ymmärryksen saavuttamiseksi ehdottoman tärkeää.

Grantor dc:publisher

Helsingfors universitet

Year dc:date.issued

2017

Author dc:creator

• Lindholm, Micke

Contributors dc:contributor

• Helsingin yliopisto, Oikeustieteellinen tiedekunta
• University of Helsinki, Faculty of Law
• Helsingfors universitet, Juridiska fakulteten

Language dc:language.iso

fin

Identifier URI

URN:NBN:fi:hulib-201705304254

OAI identifier oai:identifier

oai:helda.helsinki.fi:10138/191401